Περίληψη Σχεδίου Συμβάσεως Συγχώνευσης Eurobank - Πρόοδος | Eurobank
Επιλέξτε γλώσσα Top Menu Main Menu Extra Button Menu Page Contents Footer Αναζήτηση

Περίληψη Σχεδίου Συμβάσεως Συγχώνευσης Eurobank - Πρόοδος

ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΕΩΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΩΣ των Ανωνύμων Εταιρειών «Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias Ανώνυμη Εταιρεία» και «ΠΡΟΟΔΟΣ – ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ Α.Ε.»
ΠΕΡΙΛΗΨΗ
ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΕΩΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΩΣτων Ανωνύμων Εταιρειών
«Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias Ανώνυμη Εταιρεία»
και
«ΠΡΟΟΔΟΣ – ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ Α.Ε.»
Ανακοινώνεται ότι στις 19 Ιουλίου 2005 η Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias Α.Ε. (εφεξής «EUROBANK»), που εδρεύει στην Αθήνα, οδός Όθωνος 8 (με αριθμό μητρώου Α.Ε. 6068/06/Β/86/07) και η ανώνυμη εταιρεία επενδύσεων χαρτοφυλακίου ΠΡΟΟΔΟΣ – ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ Α.Ε. (εφεξής «ΠΡΟΟΔΟΣ»), που εδρεύει στην Αθήνα, οδός Πραξιτέλους 40 – 44 (με αριθμό μητρώου Α.Ε. 22029/06/Β/90/11), υπέγραψαν Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως. Το σχέδιο αυτό, αφού ελέγχθηκε από δύο ελεγκτικές εταιρείες, υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, με καταχώριση στο Μητρώο Α.Ε. του Υπουργείου Ανάπτυξης στις 27-7-2005 και δημοσίευση σχετικών ανακοινώσεων στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως στις 27-7-2005 (Τεύχη Α.Ε. και Ε.Π.Ε. υπ’ αριθ. 8301 και 8302).
Οι βασικοί όροι της συγχώνευσης είναι οι εξής :
  1. Η συγχώνευση των ανωτέρω δύο εταιρειών θα γίνει με απορρόφηση της ΠΡΟΟΔΟΥ από την EUROBANK, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 16 του ν. 2515/1997, των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993 και των άρθρων 69-77 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύουν.
  2. Η συγχώνευση θα γίνει με ενοποίηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των δύο συγχωνευόμενων εταιρειών, με βάση ισολογισμούς μετασχηματισμού της 13ης Ιουλίου 2005, που συνέταξαν οι συγχωνευόμενες εταιρείες για το σκοπό της συγχώνευσης. Τα ανωτέρω στοιχεία ενεργητικού και παθητικού θα μεταφερθούν ως στοιχεία του ισολογισμού της EUROBANK μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης.
  3. Η συγχώνευση θα ολοκληρωθεί, μετά την έκδοση της σχετικής άδειας της Τράπεζας της Ελλάδος, με την καταχώριση της εγκριτικής απόφασης του Υπουργού Ανάπτυξης στο Μητρώο Α.Ε. του Υπουργείου, οπότε η ΠΡΟΟΔΟΣ θα λυθεί χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάριση, ενώ η EUROBANK θα υποκατασταθεί σε όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της ΠΡΟΟΔΟΥ, εξομοιούμενη με καθολική διάδοχο της τελευταίας. Οι πράξεις της ΠΡΟΟΔΟΥ που διενεργούνται από 14-7-2005 και εφεξής θα θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι διενεργούνται για λογαριασμό της EUROBANK και τα ποσά τους θα μεταφερθούν στα βιβλία της τελευταίας με συγκεντρωτική εγγραφή μετά την καταχώριση της εγκριτικής απόφασης στο Μητρώο Α.Ε.
  4. Το μετοχικό κεφάλαιο της EUROBANK μετά τη συγχώνευση (εφεξής «Νέο Μετοχικό Κεφάλαιο») θα ισούται με το άθροισμα των μετοχικών κεφαλαίων των συγχωνευόμενων εταιρειών, μετά την αφαίρεση της συνολικής ονομαστικής αξίας των μετοχών της ΠΡΟΟΔΟΥ που ανήκουν στην EUROBANK (οι οποίες δεν ανταλλάσσονται με μετοχές της EUROBANK, σύμφωνα με το νόμο, αλλά ακυρώνονται λόγω συγχύσεως), πλέον κεφαλαιοποιήσεως μέρους της διαφοράς από αναπροσαρμογή αξίας ακινήτων της EUROBANK βάσει του ν. 2065/1992, με παράλληλη μεταβολή της ονομαστικής αξίας της μετοχής της από 2,95 ευρώ σε 3,26 ευρώ. Κατόπιν των ανωτέρω, το Νέο Μετοχικό Κεφάλαιο θα ανέρχεται σε 1.040.833.592,08 ευρώ και θα διαιρείται σε 319.274.108 ονομαστικές μετοχές, όλες κοινές με ψήφο, ονομαστικής αξίας 3,26 ευρώ η κάθε μία (εφεξής «Νέες Μετοχές»).
  5. Η σχέση ανταλλαγής των υφιστάμενων προ της συγχωνεύσεως ανταλλασσόμενων μετοχών της EUROBANK και της ΠΡΟΟΔΟΥ (εφεξής «Παλαιές Μετοχές») με τις Νέες Μετοχές προσδιορίστηκε με βάση τη σχέση των αξιών των συγχωνευόμενων εταιρειών σε συνδυασμό με τον αριθμό των Παλαιών Μετοχών τους και προέκυψε ότι η δίκαιη και η λογική σχέση ανταλλαγής 1 : 7,9. Επομένως:
    α) Κάθε μία (1) από τις Παλαιές Μετοχές της EUROBANK θα αντιστοιχεί προς μία (1) Νέα Μετοχή.
    β) Κάθε επτά και εννέα δέκατα (7,9) από τις ανταλλασσόμενες Παλαιές Μετοχές της ΠΡΟΟΔΟΥ θα αντιστοιχούν προς μία (1) Νέα Μετοχή.
    Τα κλασματικά δικαιώματα δεν δημιουργούν δικαίωμα σε λήψη κλάσματος μετοχής αλλά αθροίζονται για τη δημιουργία ακέραιου αριθμού.
  6. Από την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης η EUROBANK θα προβεί στις απαραίτητες ενέργειες προκειμένου να γίνουν οι ηλεκτρονικές καταχωρίσεις άυλων τίτλων (όπως προβλέπεται από την ισχύουσα νομοθεσία) για το σύνολο των Νέων Μετοχών εις «ανταλλαγή» των Παλαιών Μετοχών. Η ενημέρωση των δικαιούχων μετόχων θα γίνεται δια του τύπου.
  7. Όλες οι Νέες Μετοχές θα συμμετάσχουν στη διανομή κερδών χρήσεως 2005 και των εφεξής χρήσεων.
  8. Ούτε στην EUROBANK ούτε στην ΠΡΟΟΔΟ υφίστανται μέτοχοι με ειδικά δικαιώματα ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών, με την ακόλουθη επιφύλαξη: Μέρος του προσωπικού και των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της EUROBANK και των συνδεδεμένων με αυτή εταιρειών έχει δικαίωμα προαιρέσεως αγοράς μετοχών της EUROBANK σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 9 του κ.ν. 2190/1920, δυνάμει σχετικών αποφάσεων των από 22-4-2002, 19-5-2003, 5-4-2004, 29-11-2004 και 18-4-2005 Γενικών Συνελεύσεων των Μετόχων της, το οποίο δικαιούνται να ασκήσουν εντός του μηνός Δεκεμβρίου των ετών 2005, 2006, 2007, 2008, 2009 και 2010.
  9. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα υπέρ των μελών των διοικητικών συμβουλίων ή των τακτικών ελεγκτών των συγχωνευόμενων εταιρειών δεν προβλέπονται από τα καταστατικά τους, ούτε έχουν χορηγηθεί τέτοια με αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων των μετόχων τους, ούτε παρέχονται λόγω της συγχωνεύσεως.
Η παρούσα ανακοίνωση γίνεταισύμφωνα με το άρθρο 70 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει.
Αθήνα, 2 Αυγούστου 2005
Τα Διοικητικά Συμβούλια των συγχωνευόμενων εταιρειών«Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias Ανώνυμη Εταιρεία»και
«ΠΡΟΟΔΟΣ – ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ Α.Ε.»