Περίληψη Σχεδίου Συμβάσεως Συγχώνευσης ΕΠΑΝ | Eurobank
Επιλέξτε γλώσσα Top Menu Main Menu Extra Button Menu Page Contents Footer Αναζήτηση

Περίληψη Σχεδίου Συμβάσεως Συγχώνευσης ΕΠΑΝ

Ανακοινώνεται ότι στις 23 Ιουνίου 2003 η Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias Α.Ε. (εφεξής «EUROBANK ERGASIAS»), που εδρεύει στην Αθήνα, οδός Όθωνος 8 (µε αριθµό µητρώου Α.Ε. 6068/06/Β/86/07) και η ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ ΑΝΑΠΤΥΞΕΩΣ - ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ (εφεξής «ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ ΑΝΑΠΤΥΞΕΩΣ»), που εδρεύει στην Αθήνα, οδός Βαλαωρίτου 3 (µε αριθµό µητρώου Α.Ε. 6106/06/Β/86/59), υπέγραψαν Σχέδιο Συµβάσεως Συγχωνεύσεως.


ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΕΩΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ των Ανωνύµων Εταιρειών «Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias Ανώνυµη Εταιρεία» και «ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ ΑΝΑΠΤΥΞΕΩΣ - ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ»
Ανακοινώνεται ότι στις 23 Ιουνίου 2003 η Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias Α.Ε. (εφεξής «EUROBANK ERGASIAS»), που εδρεύει στην Αθήνα, οδός Όθωνος 8 (µε αριθµό µητρώου Α.Ε. 6068/06/Β/86/07) και η ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ ΑΝΑΠΤΥΞΕΩΣ - ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ (εφεξής «ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ ΑΝΑΠΤΥΞΕΩΣ»), που εδρεύει στην Αθήνα, οδός Βαλαωρίτου 3 (µε αριθµό µητρώου Α.Ε. 6106/06/Β/86/59), υπέγραψαν Σχέδιο Συµβάσεως Συγχωνεύσεως. Το σχέδιο αυτό, αφού ελέγχθηκε από δύο ελεγκτικές εταιρείες διεθνούς κύρους, υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, µε καταχώριση στο Μητρώο Α.Ε. του Υπουργείου Ανάπτυξης στις 8-7-2003 και δηµοσίευση σχετικών ανακοινώσεων στην Εφηµερίδα της Κυβερνήσεως στις 8-7-2003 (Τεύχη Α.Ε. και Ε.Π.Ε. υπ’ αριθ. 7094 και 7097).Οι βασικοί όροι της συγχωνεύσεως είναι οι εξής:1. Η συγχώνευση των ανωτέρω δύο εταιρειών θα γίνει µε απορρόφηση της ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ ΑΝΑΠΤΥΞΕΩΣ από την EUROBANK ERGASIAS, σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 16 του ν. 2515/1997, των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993 και των άρθρων 69-77 του κ.ν. 190/1920, όπως ισχύουν.2. Η συγχώνευση θα γίνει µε ενοποίηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των δύο συγχωνευόµενων εταιρειών, µε βάση ισολογισµούς µετασχηµατισµού της 30ής Απριλίου 2003, που συνέταξαν οι συγχωνευόµενες εταιρείες για τον σκοπό της συγχώνευσης. Τα ανωτέρω στοιχεία ενεργητικού και παθητικού θα µεταφερθούν ως στοιχεία του ισολογισµού της EUROBANK ERGASIAS µετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης.3. Η συγχώνευση θα ολοκληρωθεί, µετά την έκδοση της σχετικής άδειας της Τράπεζας της Ελλάδος, µε την καταχώριση της εγκριτικής απόφασης του Υπουργού Ανάπτυξης στο Μητρώο Α.Ε. του Υπουργείου, οπότε η ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ ΑΝΑΠΤΥΞΕΩΣ θα λυθεί χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάριση, ενώ η EUROBANK ERGASIAS θα υποκατασταθεί σε όλα τα δικαιώµατα και τις υποχρεώσεις της ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ ΑΝΑΠΤΥΞΕΩΣ, εξοµοιούµενη µε καθολική διάδοχο της τελευταίας.Οι πράξεις της ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ ΑΝΑΠΤΥΞΕΩΣ που διενεργούνται από 1-5-2003 και εφεξής θα θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι διενεργούνται για λογαριασµό της EUROBANK ERGASIAS και τα ποσά τους θα µεταφερθούν στα βιβλία της τελευταίας µε συγκεντρωτική εγγραφή µετά την καταχώριση της εγκριτικής απόφασης στο Μητρώο Α.Ε.4. Το µετοχικό κεφάλαιο της EUROBANK ERGASIAS µετά τη συγχώνευση («Νέο Μετοχικό Κεφάλαιο») θα ισούται µε το άθροισµα των µετοχικών κεφαλαίων των συγχωνευόµενων εταιρειών, µετά την αφαίρεση της συνολικής ονοµαστικής αξίας ορισµένων µετοχών –οι οποίες ανήκουν είτε στην EUROBANK ERGASIAS είτε στην ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ ΑΝΑΠΤΥΞΕΩΣ και γι’ αυτό δεν θα ανταλλαγούν, σύµφωνα µε τον νόµο, µε Νέες Μετοχές της EUROBANK ERGASIAS µετά τη συγχώνευση – πλέον κεφαλαιοποιήσεως µέρους της διαφοράς από την έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιον της EUROBANK ERGASIAS, µε παράλληλη µεταβολή της ονοµαστικής αξίας της µετοχής της από 2,89 ευρώ σε 2,95 ευρώ. Κατόπιν των ανωτέρω, το Νέο Μετοχικό Κεφάλαιο θα ανέρχεται στο ποσό των 927.925.110,75 ευρώ και θα διαιρείται σε 314.550.885 ονοµαστικές µετοχές, όλες κοινές µε ψήφο, ονοµαστικής αξίας 2,95 ευρώ η κάθε µία («Νέες Μετοχές»).5. Η σχέση ανταλλαγής των Νέων Μετοχών µε τις ανταλλασσόµενες παλαιές µετοχές της EUROBANK ERGASIAS και της ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ ΑΝΑΠΤΥΞΕΩΣ (περαιτέρω «Παλαιές Μετοχές») προσδιορίστηκε µε βάση την σχέση των αξιών των συγχωνευόµενων εταιρειών και προέκυψε ότι η δίκαιη και λογική σχέση ανταλλαγής είναι η ακόλουθη:α) Κάθε µία (1) από τις Παλαιές Μετοχές της EUROBANK ERGASIAS θα αντιστοιχεί προς µία (1) Νέα Μετοχή.β) Κάθε έξι µετοχές και τέσσερα δέκατα µετοχής (6,4) από τις Παλαιές Μετοχές της ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ ΑΝΑΠΤΥΞΕΩΣ θα αντιστοιχούν προς µία (1) Νέα Μετοχή.Τα κλασµατικά δικαιώµατα δεν δηµιουργούν δικαίωµα σε λήψη κλάσµατος µετοχής αλλά αθροίζονται για τη δηµιουργία ακέραιου αριθµού.6. Από την ηµέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης η EUROBANK ERGASIAS θα προβεί στις απαραίτητες ενέργειες προκειµένου να γίνουν οι ηλεκτρονικές καταχωρήσεις άυλων τίτλων (όπως προβλέπεται από την ισχύουσα νοµοθεσία) για το σύνολο των Νέων Μετοχών, εις “ανταλλαγή” των Παλαιών Μετοχών. Η ενηµέρωση των δικαιούχων µετόχων θα γίνεται δια του τύπου.7. Όλες οι Νέες Μετοχές θα συµµετάσχουν στη διανοµή κερδών χρήσεως 2003 και των εφεξής χρήσεων.8. Ούτε στην EUROBANK ERGASIAS ούτε στην ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ ΑΝΑΠΤΥΞΕΩΣ υφίστανται µέτοχοι µε ειδικά δικαιώµατα ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων πλην µετοχών, µε την ακόλουθη επιφύλαξη : Μέρος του προσωπικού της EUROBANK ERGASIAS και των συνδεδεµένων µε αυτή εταιρειών (περιλαµβανοµένων µελών Διοικητικού Συµβουλίου) έχει δικαίωµα προαιρέσεως αγοράς µετοχών της EUROBANK ERGASIAS, σύµφωνα µε το άρθρο 13 § 9 του κ.ν. 2190/1920, δυνάµει σχετικών αποφάσεων των από 24-5-2000, 15-5-2001, 22-4-2002 και 19-5-2003 Γενικών Συνελεύσεων των Μετόχων της, το οποίο δικαιούνται να ασκήσουν εντός του µηνός .εκεµβρίου των ετών 2003, 2004, 2005 και 2006.9. Ιδιαίτερα πλεονεκτήµατα υπέρ των µελών των διοικητικών συµβουλίων ή των τακτικών ελεγκτών των συγχωνευόµενων εταιρειών δεν προβλέπονται από τα καταστατικά τους, ούτε έχουν χορηγηθεί τέτοια µε αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων των µετόχων τους, ούτε παρέχονται λόγω της συγχωνεύσεως.Η παρούσα ανακοίνωση γίνεται σύµφωνα µε το άρθρο 70 του κ.ν.2190/1920, όπως ισχύει.Αθήνα, 11 Ιουλίου 2003ΤΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΑ ΣΥΜΒΟΥΛΙΑ ΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
«Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias Ανώνυµη Εταιρεία» και «ΕΠΕΝΔΥΣΕΙΣ ΑΝΑΠΤΥΞΕΩΣ – ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ»