Έκθεση του Δ.Σ. σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 10 του K.N. 2190/1920 | Eurobank
Επιλέξτε γλώσσα Top Menu Main Menu Extra Button Menu Page Contents Footer Αναζήτηση

Έκθεση του Δ.Σ. σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 10 του K.N. 2190/1920

προς την τακτική γενική συνέλευση των μετόχων

Tο Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας EFG Eurobank Ergasias A.Ε. (η «Τράπεζα») προτείνει στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Τράπεζας την έκδοση εξαγοράσιμου μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου έως 500 εκατομμύρια ευρώ για ιδιωτική τοποθέτηση, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων.

Η παρούσα έκθεση συντάσσεται για να υποβληθεί, σύμφωνα με το άρθρο 3α παρ. 1 περ. γ΄ του κ.ν. 2190/1920 σε συνδυασμό με το άρθρο 13 παρ. 10 του ιδίου νόμου, στην Τακτική Γενική Συνέλευση της 19ης Ιουνίου 2009 ή σε οποιαδήποτε τυχόν άλλη συνεδρίαση αυτής, επαναληπτική ή μετά διακοπή ή αναβολή.

Συγκεκριμένα το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώνει τους μετόχους της Τράπεζας για τα ακόλουθα ζητήματα :


Α. Λόγοι κατάργησης δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων

Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων της στην έκδοση του προαναφερθέντος εξαγοράσιμου μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, μέχρι ποσού 500 εκατομμυρίων ευρώ, το οποίο θα διατεθεί σε τουλάχιστον μια εταιρεία ειδικού σκοπού, θυγατρική της Τράπεζας εδρεύουσα στο εξωτερικό. Στη συνέχεια η εταιρεία αυτή (ή οι εταιρείες αυτές) θα εκδώσει εξαγοράσιμους υβριδικούς τίτλους, ανταλλάξιμους με μετοχές της Τράπεζας υπό όρους και προϋποθέσεις ίδιες με αυτές του ομολογιακού δανείου. Οι υβριδικοί τίτλοι αυτοί θα διατεθούν με ιδιωτική τοποθέτηση στην ελληνική και διεθνή αγορά. Η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων της Τράπεζας προτείνεται, για τους ακόλουθους λόγους:

Η διάθεση του μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου σε εταιρεία ειδικού σκοπού, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, είναι απαραίτητη προκειμένου η τελευταία να προβεί στην έκδοση υβριδικών τίτλων οποίοι θα προσμετρώνται στα βασικά ίδια κεφάλαιά (Tier I capital) της Τράπεζας, η δε έκδοση των τίτλων αυτών είναι προς όφελος της Τράπεζας καθώς οι τίτλοι αυτοί θα ενισχύσουν την κεφαλαιακή της επάρκεια. Με τον τρόπο αυτό:

  • Βελτιώνεται η πιστοληπτική ικανότητα της Τράπεζας, διευκολύνοντας έτσι την άντληση κεφαλαίων σε χαμηλό κόστος.
  • Δίνεται η δυνατότητα αναδιάρθρωσης των κεφαλαίων της με αποπληρωμή μέρους των υφιστάμενων τα οποία έχουν υψηλότερο κόστος, όταν το επιτρέψουν οι οικονομικές συνθήκες και κατόπιν σχετικών εγκρίσεων.
  • Διευκολύνεται η περαιτέρω χρηματοδότηση των πελατών της Τράπεζας και της Ελληνικής οικονομίας γενικότερα.

Στην τρέχουσα οικονομική συγκυρία η έκδοση ενός προϊόντος με τα προτεινόμενα χαρακτηριστικά και με ιδιωτική τοποθέτηση κρίνεται ενδεδειγμένη για τους κατωτέρω λόγους:

  • Επιτυγχάνει σημαντική μείωση του επιτοκίου που φέρουν οι τίτλοι, μειώνοντας έτσι την επιβάρυνση της Τράπεζας. Βασικό χαρακτηριστικό της τρέχουσας οικονομικής κρίσης είναι η τάση των επενδυτών να επιλέγουν τοποθετήσεις με χαμηλό κίνδυνο. Η μετατρεψιμότητα σε κοινές μετοχές δίνει στους κατόχους των τίτλων αυτών την δυνατότητα να καταστήσουν την επένδυσή τους ρευστοποιήσιμη, περιορίζοντας με τον τρόπο αυτό την αβεβαιότητα της επένδυσής τους. Η Τράπεζα, καθιστώντας το προϊόν ελκυστικότερο, προσβλέπει στην διάθεσή του σε χαμηλότερη ετήσια απόδοση.
  • Διευκολύνει την επιτυχία της έκδοσης. Τους τελευταίους μήνες, η διάθεση των επενδυτών να επενδύσουν σε τίτλους χαμηλής εξασφάλισης είναι περιορισμένη και κατά διαστήματα πρακτικά ανύπαρκτη. Η διάθεση των τίτλων με ιδιωτική τοποθέτηση απλουστεύει την διαδικασία έκδοσης και παρέχει την απαιτούμενη ευελιξία για ολοκλήρωση της διάθεσή τους σε σύντομο χρονικό διάστημα, και δίνει την δυνατότητα εκμετάλλευσης τυχόν ευνοϊκών συγκυριών, στις τρέχουσες ευμετάβλητες συνθήκες της αγοράς. Επίσης, σε περίπτωση μετατροπής, επιτρέπει την διεύρυνση της μετοχικής βάσης της Τράπεζας, χωρίς να θίγει τα δικαιώματα των υφισταμένων μετόχων.
  • Τυχόν μετατροπή – η οποία, σημειώνεται, μπορεί να προκύψει σε 5 χρόνια και μόνο εάν η Τράπεζα δεν εξαγοράσει το μετατρέψιμο ομολογιακό δάνειο ενώ έχει παράλληλα προχωρήσει σε διανομή αυξημένων μερισμάτων (άνω του ελάχιστου προβλεπόμενου από τον νόμο) προς τους κοινούς μετόχους – δεν θα επηρεάσει την κεφαλαιακή βάση της Τράπεζας.

Κατόπιν των ανωτέρω και δεδομένης της πιο κάτω προτεινόμενης τιμής μετατροπής, καθώς και των προϋποθέσεων εξάσκησης του δικαιώματος μετατροπής, η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης αποτελεί μέτρο κατάλληλο, αναγκαίο και μη δυσανάλογο προκειμένου να επιτευχθούν τα ως άνω οφέλη για την Τράπεζα και δεν επηρεάζει ουσιωδώς την οικονομική κατάσταση των μετόχων:

  • δεν μειώνονται τα οικονομικά δικαιώματα των υφισταμένων μετόχων στην περιουσία της Τράπεζας διότι σε περίπτωση μετατροπής των ομολογιών η μετατροπή αυτή θα συντελεστεί  ουσιαστικά στην τιμή της αγοράς, στην οποία ο οποιοσδήποτε μέτοχός θα μπορούσε να αποκτήσει μετοχές της Τράπεζας. Αυτό διαφέρει από μία αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με σημαντική έκπτωση η οποία οδηγεί προφανώς σε dilution, δηλαδή σε μείωση της συμμετοχής των υφισταμένων μετόχων στην περιουσία της Τράπεζας.
  • δεν προκύπτει από την πράξη αυτή σημαντική επίπτωση στην τιμή της μετοχής, σε αντίθεση π.χ. με μια αύξηση κεφαλαίου, η οποία προϋποθέτει (και ειδικά στις τρέχουσες συνθήκες) σημαντική έκπτωση στην τιμή της μετοχής προκειμένου να είναι επιτυχής.


Β. Δικαιολόγηση της τιμής έκδοσης των νέων μετοχών

Σχετικά με την τιμή έκδοσης των νέων κοινών μετοχών της Τράπεζας που θα προκύψουν συνεπεία της άσκησης του δικαιώματος μετατροπής των ομολογιών, δηλαδή την τιμή στην οποία θα αποκτηθούν οι νέες αυτές μετοχές, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει τα εξής :

Η τιμή έκδοσης των νέων μετοχών θα βασίζεται στην τρέχουσα χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής κατά το τελευταίο διάστημα που προηγήθηκε της μετατροπής, με μια μικρή σχετικά έκπτωση (για λόγους κάλυψης ρευστότητας), προκειμένου, όπως αναλύθηκε ανωτέρω, να είναι επιτυχής η έκδοση και να μην επηρεαστούν τα οικονομικά δικαιώματα των υφιστάμενων μετόχων.

Το Διοικητικό Συμβούλιο θα αποφασίσει την τελική τιμή ή τον λόγο μετατροπής πριν από την έκδοση του εξαγοράσιμου μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου, σύμφωνα με τις τρέχουσες συνθήκες την στιγμή της έκδοσης. Σε κάθε περίπτωση η τιμή αυτή δεν θα είναι μικρότερη από την ονομαστική αξία της μετοχής ή μεγαλύτερη από €50,00.

Λαμβάνοντας υπόψη όλα τα ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο κρίνει ότι το όφελος της Τράπεζας και των μετόχων της από τη διάθεση του εξαγοράσιμου μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου στην ανωτέρω εταιρεία δικαιολογεί την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της Τράπεζας και κατόπιν αυτού προτείνει την έκδοση του δανείου αυτού με τους ανωτέρω όρους.

 

Αθήνα, 25 Ιουνίου 2009
ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ