Εταιρική διακυβέρνηση και NFRD στην Ελλάδα

Οι αποδόσεις των επιχειρήσεων στους τομείς του ESG (Περιβάλλον, Κοινωνίας, Εταιρική Διακυβέρνηση) βρίσκονται όλο και υψηλότερα στην ατζέντα και την προσοχή τόσο των επενδυτών, των τραπεζών και των ρυθμιστικών αρχών, όσο και των καταναλωτών και της κοινωνίας γενικότερα. Έτσι, οι επιχειρήσεις δεν έχουν άλλη επιλογή παρά να προτεραιοποιήσουν το θέμα αυτό.

Με τις οδηγίες της ΕΕ και το νομοθετικό πλαίσιο της Ελλάδας, η δημοσιοποίηση των αποδόσεων στους 3 τομείς του ESG γίνεται πλέον μέρος της εταιρικής καθημερινότητας.

Η ανάγκη εφαρμογής των κανόνων

Η εταιρική διακυβέρνηση και το θεσμικό της πλαίσιο είναι ένα πεδίο ιδιαίτερου ενδιαφέροντος για τις επιχειρήσεις στην Ελλάδα. Η ανάγκη ανάπτυξης αποτελεσματικών μοντέλων εταιρικής διακυβέρνησης εντοπίζεται κυρίως σε οντότητες δημοσίου συμφέροντος και ειδικά στις εισηγμένες εταιρείες.

Ωστόσο, έχει αρχίσει να διαφαίνεται έντονα και η ανάγκη εφαρμογής κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης και από τις μικρομεσαίες επιχειρήσεις.

Ν.4706/2020 περί εταιρικής διακυβέρνησης ΑΕ

Ο Ν.4706/2020 «Εταιρική διακυβέρνηση ανωνύμων εταιρειών, σύγχρονη αγορά κεφαλαίου και ενσωμάτωση στην ελληνική νομοθεσία της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828» (ΦΕΚ 136/Α/17.07.2020) επιδιώκει:

• Τον εκσυγχρονισμό του νομοθετικού πλαισίου για την εταιρική διακυβέρνηση των ανωνύμων εταιρειών.
• Την αποσαφήνιση σχετικών ζητημάτων.

Στόχος του είναι να ενισχυθούν και να προσαρμοστούν οι διαδικασίες και δομές εταιρικής διακυβέρνησης των επιχειρήσεων, ώστε αυτές να ανταποκρίνονται στις αυξημένες απαιτήσεις που τίθενται από την κεφαλαιαγορά.

Ο Ν.4706 είναι εναρμονισμένος με το νομοθετικό πλαίσιο της ΕΕ και λαμβάνει υπόψη τις διεθνείς τάσεις στον τομέα της εταιρικής διακυβέρνησης. Έτσι συμβάλλει στη δημιουργία ενός ασφαλούς και αξιόπιστου επενδυτικού περιβάλλοντος. Ως αποτέλεσμα λειτουργεί και ως εργαλείο προσέλκυσης επενδύσεων.

Βασικές κατευθύνσεις του Ν.4706/2020

Ο Ν.4706/2020 εισάγει τις βασικές κατευθύνσεις που πρέπει να ακολουθήσουν οι εταιρείες σε επίπεδο εταιρικής διακυβέρνησης:

• Αναβάθμιση του ρόλου των ελεγκτικών μηχανισμών στις εταιρείες.
• Αποτελεσματικότητα λειτουργίας των ΔΣ των εταιρειών, μέσα από πολιτική καταλληλότητας μελών, με κριτήριο την αποτελεσματικότητα λήψης επιχειρηματικών αποφάσεων και διαχείρισης κινδύνου.
• Ένταξη ελάχιστου ποσοστού γυναικών στο ΔΣ.
• Ενίσχυση του ρόλου των ανεξάρτητων και μη εκτελεστικών μελών, και θέσπιση αυστηρών κριτηρίων για την πιστοποίηση της ανεξαρτησίας των μελών του ΔΣ.

• Εκσυγχρονισμός πλαισίου λειτουργίας των εταιρειών.

N.4548/2018 περί αναμόρφωσης του δικαίου των ΑΕ

O N.4548/2018 «Αναμόρφωση του δικαίου των ανωνύμων εταιρειών» (ΦΕΚ 104/Α/13.06.2018) είναι ο νέος νόμος για τις ανώνυμες εταιρείες. Σύμφωνα με το υφιστάμενο κανονιστικό πλαίσιο (Ν.4548/2018 και Ν.4403/2016), οι εταιρείες έχουν υποχρέωση να δημοσιοποιούν τα στοιχεία εταιρικής υπευθυνότητας και βιώσιμης ανάπτυξης στην ετήσια έκθεση διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία υποβάλλεται στη Γενική Συνέλευση των μετόχων.

Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις με την σχετική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και το πιστοποιητικό ελέγχου του ορκωτού ελεγκτή λογιστή, καταχωρίζονται και δημοσιεύονται στο ΓΕΜΗ σύμφωνα με τον Ν.4635/2019.

Εφαρμογή και κυρώσεις του Ν.4548/2018

Η αναθεωρημένη έκθεση διαχείρισης ζητά από τους οργανισμούς να θέτουν στόχους και να μετρούν τις επιδόσεις τους (Εγκύκλιος 62784/2017). Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου θα έρχονται αντιμέτωπα με κυρώσεις όπως ορίζονται στον Ν.4548/2018 (φυλάκιση μέχρι 3 χρόνια ή χρηματική ποινή μέχρι 50.000 ευρώ). Παρόμοια πρόστιμα και κυρώσεις ισχύουν πλέον και για τους ορκωτούς ελεγκτές λογιστές.

Σύμφωνα με τον νέο νόμο για το ΓΕΜΗ, για παραβάσεις επιβάλλεται πρόστιμο από 500 έως 100.000 ευρώ, ανάλογα με τη βαρύτητα της παράβασης. Σε περίπτωση υποτροπής για την ίδια παράβαση μέσα σε 3 έτη, το ποσό του προστίμου διπλασιάζεται. Σε περίπτωση επανειλημμένης υποτροπής στο ίδιο χρονικό διάστημα το ποσό τριπλασιάζεται.

Στόχος της NFRD

Η Οδηγία 2014/95/ΕΕ για μη χρηματοοικονομική πληροφόρηση (Non-Financial Reporting Directive – NFRD) έχει στόχο να φέρει σε υψηλό επίπεδο πανευρωπαϊκά τη διαφάνεια των κοινωνικών και περιβαλλοντικών στοιχείων απόδοσης που παρέχουν οι μεγάλες επιχειρήσεις.

Οι μη χρηματοοικονομικές πληροφορίες αφορούν τα στοιχεία για τις αποδόσεις των εταιρειών στους 3 τομείς ESG. Η γνωστοποίησή τους συνδέεται με τη στροφή προς μια βιώσιμη παγκόσμια οικονομία, που συνδυάζει τη μακροπρόθεσμη κερδοφορία με την κοινωνική δικαιοσύνη και την προστασία του περιβάλλοντος.

Για εταιρείες με πάνω από 500 εργαζομένους

Υποχρέωση να δημοσιεύουν ετήσιες εκθέσεις έχουν πάνω από 6.000 μεγάλες εισηγμένες εταιρείες, τράπεζες και ασφαλιστικές εταιρείες της ΕΕ με περισσότερους από 500 εργαζομένους.

Η οδηγία NFRD αναμένεται να εξελιχθεί στην Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), σύμφωνα με την πρόταση του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (21.04.2021). Η Οδηγία επιβάλλει την υποχρέωση δημοσιοποίησης πληροφοριών σχετικά με θέματα βιωσιμότητας και σε μικρομεσαίες επιχειρήσεις εισηγμένες σε ρυθμιζόμενες αγορές. Με βάση την CSRD, πάνω από 50.000 επιχειρήσεις αναμένεται να ενταχθούν στο πεδίο εφαρμογής.

Τι στοιχεία περιέχει η μη χρηματοοικονομική πληροφόρηση

Οι ετήσιες εκθέσεις πρέπει να περιέχουν στοιχεία σχετικά με τις δράσεις της κάθε επιχείρησης στους 3 τομείς ESG:

• Περιβάλλον – Περιβαλλοντικές αποδόσεις και κλιματικοί στόχοι.
• Κοινωνία – Κοινωνική ευθύνη, μεταχείριση των εργαζομένων και σεβασμός των ανθρωπίνων δικαιωμάτων.
• Εταιρική διακυβέρνηση – Καταπολέμηση της διαφθοράς και της δωροδοκίας και ποικιλομορφία στα ΔΣ των εταιρειών (όσον αφορά την ηλικία, το φύλο, το χρώμα, τη θρησκεία, τα προσόντα και τις δεξιότητες των μελών του ΔΣ).

Επιπλέον, οι εταιρείες υποχρεούνται να κοινοποιούν δεδομένα που σχετίζονται με τις δραστηριότητες της επιχείρησης, όπως:

• Τα επιχειρηματικά μοντέλα τους.
• Τις πολιτικές τους.
• Τη διαχείριση κινδύνων τους.
• Τους βασικούς δείκτες απόδοσης (KPIs).

Η γνωστοποίηση των στοιχείων αυτών θα πρέπει να αποτελεί μέρος ειδικής μη χρηματοοικονομικής αναφοράς, όπως η ετήσια έκθεση ή ο απολογισμός βιώσιμης ανάπτυξης (ESG).

Μια σημαντική ευκαιρία για την επιχείρησή σας

Οι κανόνες για την υποχρεωτική δημοσιοποίηση μη χρηματοοικονομικών πληροφοριών αποτελούν μια σημαντική ευκαιρία για την επιχείρησή σας. Εφόσον αντιληφθείτε αυτή την ευκαιρία, θα επωφεληθείτε σημαντικά, σε αντίθεση με τις εταιρείες που θα αντιμετωπίσουν τον νόμο ως μια ακόμη υποχρέωση έναντι της οποίας θα πρέπει απλώς να συμμορφωθούν.

Μέσα από την εφαρμογή του νόμου, καλείστε να:

• Κατανοήσετε πώς τα θέματα βιώσιμης ανάπτυξης επιδρούν στη συνολική απόδοση της εταιρείας σας.
• Ενισχύσετε τη διαφάνεια στην επικοινωνία σας με το επενδυτικό κοινό και τα ενδιαφερόμενα μέρη.
• Δημοσιοποιήσετε τον τρόπο με τον οποίο δημιουργείτε αξία στις αγορές και τις κοινωνίες όπου δραστηριοποιείστε.

Πώς να αξιοποιήσετε την Οδηγία NFRD

Για την καλύτερη δυνατή αξιοποίηση των ευκαιριών που παρουσιάζει η Οδηγία NFRD, θα πρέπει να λάβετε υπόψη τους εξής παράγοντες:

• Προτεραιότητα στα ενδιαφερόμενα μέρη – Η κατανόηση των προσδοκιών των ενδιαφερομένων μερών είναι πολύ σημαντική για την επιτυχία δημοσιοποίησης των μη χρηματοοικονομικών πληροφοριών της εταιρείας σας.
• Έμφαση στην ανάλυση ουσιαστικότητας (materiality analysis and matrix) – Παρουσιάζει τα πιο σημαντικά οικονομικά, κοινωνικά και περιβαλλοντικά θέματα, καθώς και τους κινδύνους που επηρεάζουν την ικανότητα της επιχείρησής σας να δημιουργήσει αξία. Θα πρέπει να περιλαμβάνεται τόσο στη δήλωση μη χρηματοοικονομικής κατάστασης όσο και στη στρατηγική βιώσιμης ανάπτυξής σας.
• Σύνδεση με την αξία που δημιουργείτε – Η επιχείρησή σας θα πρέπει να έχει σαφή τοποθέτηση για το πώς η διακυβέρνηση, οι πολιτικές και το επιχειρηματικό σας μοντέλο συνδέονται με την οικονομική της επίδοση.
• Μελλοντική προοπτική – Για να βοηθήσετε τους επενδυτές να κατανοήσουν τις δυνατότητες και την ανθεκτικότητα της επιχείρησής σας, θα πρέπει να λάβετε υπόψη σας τις τάσεις που επικρατούν και πώς το επιχειρηματικό μοντέλο σας θα μπορέσει να ανταποκριθεί σε αυτές. Έτσι, εξασφαλίζετε μια ανοδική τροχιά στο μέλλον για την εταιρεία σας.

Οφείλετε να γνωρίζετε ότι:

• Τα μη χρηματοοικονομικά στοιχεία μπορούν να αναφερθούν είτε στην ειδική ενότητα «Δήλωση μη χρηματοοικονομικών πληροφοριών» της ετήσιας οικονομικής έκθεσης της εταιρείας σας, είτε σε μορφή ξεχωριστής έκδοσης: π.χ. έκθεση σύμφωνα με τα πρότυπα και τις οδηγίες όπως GRI, Global Compact, ISO 26000 και άλλα.

• Η σύνταξη της πρώτης μη χρηματοοικονομικής έκθεσης μιας επιχείρησης μπορεί να διαρκέσει έως και 6 μήνες.
• Περίπου 60-80 μη χρηματοοικονομικοί δείκτες αναφέρονται κατά τη δημοσιοποίηση των εταιρικών στοιχείων.

Η αποτελεσματική παρακολούθηση, κατηγοριοποίηση και δημοσιοποίηση σημαντικών σχετικών πληροφοριών αποφέρει πολλαπλά πλεονεκτήματα στην επιχείρησή σας:

• Νομική συμμόρφωση.
• Αποτροπή και βέλτιστη διαχείριση επιχειρηματικών κινδύνων.
• Βελτίωση των περιβαλλοντικών και κοινωνικών αποδόσεών σας.
• Εμπιστοσύνη επενδυτών και καταναλωτών.
• Ενίσχυση της ανταγωνιστικότητας, της θετικής εικόνας και της φήμης της επιχείρησής σας.
• Αποδοτική λειτουργία.
• Αυξημένες οικονομικές επιδόσεις της εταιρείας σας.

Εφόσον η επιχείρησή σας ανταποκρίνεται καλύτερα στα ζητήματα αυτά, δημιουργεί υψηλότερη εταιρική αξία, ενώ αντεπεξέρχεται στις απαιτήσεις αναφοράς ESG και τις προσδοκίες των ενδιαφερομένων μερών της.

Για το θεσμικό πλαίσιο

• Εγκύκλιος για την εμπορική δημοσιότητα των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης.
• Η εταιρική διακυβέρνηση μετά το νέο θεσμικό πλαίσιο, στον διαδικτυακό τόπο e-forologia.gr.
• Ν.4706/2020 «Εταιρική διακυβέρνηση εισηγμένων εταιρειών», στον διαδικτυακό τόπο ey.com.
• Ο νέος νόμος για τη μη χρηματοοικονομική πληροφόρηση, ευκαιρία για βελτίωση του επιχειρηματικού μοντέλου, στον διαδικτυακό τόπο της Global Sustain.
• Οδηγία του ευρωπαϊκού κοινοβουλίου και του συμβουλίου, όσον αφορά την υποβολή εκθέσεων βιωσιμότητας στις εταιρείες.
• Οι μεταβολές που επέρχονται στη διανομή κερδών των Α.Ε. βάσει του Νόμου 4548/2018 (Αναμόρφωση του δικαίου περί ανωνύμων εταιρειών), στον διαδικτυακό τόπο της RSM Greece.
• Application of the EU Taxonomy for Companies, στον διαδικτυακό τόπο eu-taxonomy.info (στα Αγγλικά).
• Non-financial Reporting Directive (στα Αγγλικά).

Για τη γνωστοποίηση μη χρηματοοικονομικών στοιχείων

• Ανάπτυξη και βιωσιμότητα: Πού βρίσκεται η Ελλάδα, στον διαδικτυακό τόπο moneyreview.gr.
• Η εταιρική λογοδοσία σε «υπεύθυνη» πορεία, στον διαδικτυακό τόπο της Global Sustain.
• Benefits of non-financial reporting, going ahead the compliance, στον διαδικτυακό τόπο dreport.cz (στα Αγγλικά).